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广东诚公太阳城事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2014年第一

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更新时间:2014-06-18 18:06    浏览数:1028 次    【 打印 】   【 关闭 】

  致:惠州中京电子科技股份有限公司

  广东诚公太阳城事务所(以下简称“本所”)接受惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,委派太阳城出席了贵公司召开的2014年第一次临时股东大会现场会议(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所太阳城核查了贵公司提供的本次股东大会相关文件,包括但不限于:

  1. 贵公司分别于2014年2月24日刊载的《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》和2014年5月22日刊载的《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”);

  2. 贵公司于2014年5月22日刊载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);

  3. 股东名册、股东身份证件及授权委托书等。

  本所太阳城现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关,按照太阳城行业的业务标准、规范及勤勉尽责的,就本次股东大会相关事项出具如下法律意见:

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  (一)本次股东大会的召集程序

  根据《董事会决议》和《股东大会通知》,本次股东大会由贵公司董事会召集并于2014年5月22日发出会议通知,公告了会议召开时间、会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议登记办法、会议审议事项等相关事项。

  (二)本次股东大会的召开程序

  根据《董事会决议》和《股东大会通知》,本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  经本所太阳城,本次股东大会现场会议于2014年6月16日下午

  15:00在广东省惠州市鹅岭南七巷3号(中京科技园)公司办公楼会议室如期举行,并由贵公司董事长杨林先生主持。

  贵公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月16日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月15日15:00 至2014年6月16日15:00期间的任意时间。

  本所太阳城认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

  1.经本所太阳城核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人及其所持表决权情况如下:出席贵公司2014年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共3名,代表贵公司有表决权股份131,609,643股,占贵公司有表决权股份总数的56.3301%。

  2.根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共7人,代表贵公司有表决权股份27,500股,占贵公司有表决权股份总数的0.0118%。

  (二)出席本次股东大会的其他人员

  经本所太阳城核查,贵公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

  本所太阳城认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经本所太阳城,本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对《董事会决议》和《股东大会通知》公告的议案进行了审议和表决,并由贵公司指定的计票、监票代表对现场投票和网络投票的表决结果进行清点。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议议案的表决结果如下:

  (一)《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (二)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。其中在审议发行股份募集配套资金方案时,关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (三)《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款及第七条的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (四)《关于本次重组符合第四条的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (五)《关于本次重组是否构成关联交易的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (六)《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、、〈盈利预测补偿协议〉、〈盈利预测补偿补充协议〉的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (七)《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议〉、〈非公开发行股份认购补充协议〉的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。在审议本议案时,关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。

  (八)《关于及其摘要的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (九)《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (十)《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  本议案为特别议案,未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (十一)《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (十二)《关于的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  (十三)《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》

  本议案为普通议案,已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  本所太阳城认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关,表决结果、有效。

  四、结论意见

  综上所述,本所太阳城认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关,表决结果、有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人 肖寒梅

  广东诚公太阳城事务所 经办太阳城

  李志军 梁雪莹

  2014 年 6 月 16 日

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