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600273 : 华芳纺织:市海润太阳城事务所关于华芳纺织股份有限公司

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更新时间:2014-09-25 23:00    浏览数:1028 次    【 打印 】   【 关闭 】

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  市海润太阳城事务所关于

  华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的

  法律意见书

  致:华芳纺织股份有限公司

  本所接受公司的委托,担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募

  集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。

  本所太阳城根据《公司法》、

  《证券法》、

  《重组管理办法》、

  《收购管理办法》、

  《发

  行管理办法》、

  《重组若干问题的》、

  《证券法律业务管理办法》、

  《执业规则(试

  行)》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及交易所发布的其他规范性

  文件的相关,按照太阳城行业的业务标准、规范和勤勉尽责,于

  2013 年 12 月 12 日就本次交易事项出具了“[2013]海字第 012 号”

  《市海润

  太阳城事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

  集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》 )

  ” ,于 2014

  年 3 月 31 日根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 140003

  (

  号)就相关法律问题出具了“[2013]海字第 012-1 号”《市海润太阳城事务所

  关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的补充法律意见书(一), 2014 年 5 月 20 日根据自

  》于 《法律意见书》

  出具日至该次补充法律意见书出具日期间公司及相关方 2013 年度财务审计情况

  以及相关事项进展和变化情况,出具了“[2013]海字第 012-2 号”《市海润

  太阳城事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

  集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)(以下简称“《补充法律意见书

  》

  (二) ”) 并就

  》, 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 140003

  (

  号)所涉问题出具了“[2013]海字第 012-3 号”《市海润太阳城事务所关于华

  芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  交易的补充法律意见书(三), 2014 年 8 月 1 日根据自

  》于 《补充法律意见书(二)》

  出具日至该次补充法律意见书出具日期间公司及相关方 2014 年 1-6 月份财务审

  计情况以及相关事项进展和变化情况,出具了“[2013]海字第 012-4 号”《

  市海润太阳城事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

  产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四)。

  》 鉴于本次交易已于 2014

  年 9 月 9 日取得中国证监会的核准文件,本所太阳城根据本次交易的资产交割情况

  出具本法律意见书。

  本所太阳城在《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、太阳城声明事项、

  释义等相关内容仍然适用于本法律意见书;在本法律意见书中,除非上下文另有

  说明,所使用的简称与《法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。

  本所太阳城按照太阳城行业的业务标准、规范和勤勉尽责的,对公

  司提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后,就本次交易的资产交割情况

  出具法律意见如下:

  一、本次交易方案概述

  根据公司与嘉化能源全体股东、华芳集团签署的附条件生效之《框架协议》

  及《框架协议之补充协议》,公司第六届董事会第七次会议之决议、公司第六届

  董事会第八次会议之决议、公司 2013 年第二次临时股东大会之决议,公司拟实

  施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金,其中前两项交易构成本次

  重大资产重组。本次交易方案的主要内容如下:

  (一)重大资产置换

  1、交易对方

  本次重大资产重组交易对方为嘉化能源 96 名股东。

  2、拟置出资产

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  本次重大资产重组拟置出资产为上市公司的全部资产及负债(包括或有负

  债),具体范围以中和评估出具的《置出资产评估报告》为准。

  3、拟置入资产

  本次重大资产重组拟置入资产为嘉化能源 100%股权。

  4、定价原则及转让价格

  置出资产及置入资产的作价均以交易基准日(审计、评估基准日)经具有从

  事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础,由

  交易各方协商确定,交易基准日为 2013 年 9 月 30 日。

  根据中和评估出具的《置出资产评估报告》,置出资产截至评估基准日的评

  估值为 84,939.50 万元,各方同意置出资产作价 84,939.50 万元;根据中企华评

  估出具的《置入资产资产评估报告》, 置入资产截至评估基准日的评估值为

  581,011.04 万元,各方同意置入资产作价 581,011.04 万元。置入资产作价与置

  出资产作价的差额为 496,071.54 万元。

  5、资产置换

  上市公司将全部资产和负债(包括或有负债)置出,并置入嘉化能源 96 名

  股东合计持有的嘉化能源 100%股份,同时嘉化集团等 96 名交易对方将上述置出

  资产转让给华芳集团及华芳集团子公司金田纺织、石河子公司,具体转让价格由

  双方协商确定。

  6、置换差额的处理方式

  置入资产作价高于置出资产作价的差额 496,071.54 万元由公司依据嘉化集

  团等 96 名交易对方各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  7、期间损益

  本次重大资产重组自交易基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内,置出资

  产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承

  担;置入资产运营所产生的盈利由公司享有,置入资产运营产生的亏损,由嘉化

  集团等 96 名交易对方以现金方式向公司全额补足。

  8、置出资产的人员安排

  本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理上市公司所有员工的劳动

  关系变更和社保关系转移工作,与置出资产相关的所有员工(包括所有相关的高

  级管理人员、普通员工及离退休人员)由华芳集团负责安置,安置过程中发生的

  费用(包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与上市公司解除劳动关系或

  变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿,解决与人员安置有关的其他已有/

  或有潜在劳动纠纷而发生的费用)由华芳集团全额承担。

  对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工,本次重大资产重组不改

  变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。

  (二)发行股份购买资产

  本次重大资产重组过程中,上市公司拟向嘉化集团等 96 名交易对方发行股

  份购买置入资产作价高于置出资产作价的差额部分的资产。本次发行股份购买资

  产方案如下:

  1、发行方式

  本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

  2、发行股票种类和面值

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00

  元。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为嘉化能源 96 名股东,由嘉化能源全体股东以其所持

  置入资产作价高于置出资产作价的差额 496,071.54 万元认购。

  4、发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条的,“上市公司发行股份的价格不得

  低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均

  价。 本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司第六届董事会第七

  ”

  次会议决议公告日。

  公司本次发行的发行价格为人民币 5.32 元/股(公司第六届董事会第七次会

  议决议公告日前 20 个交易日,即 2013 年 8 月 19 日至 2013 年 9 月 13 日期间公

  司股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送

  股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会与交易所的相关

  对发行价格进行相应调整。

  5、发行数量

  本次发行的股份数量根据置入资产 作价 与置出资产作价的差额496,071.54

  万元除以发行价格5.32元确定,本次发行股份数量为932,465,261股,公司向嘉

  化能源96名股东中任何一方发行的股份数量若不足1股的,则余额计入公司的资

  本公积。

  本次发行的最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准,嘉化能源96

  名股东将按照各自持有的嘉化能源股份比例确定各自认购的股份数量。

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  6、锁定期安排

  嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周

  平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩

  建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶

  火涛、、亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩奇、德新、李尔全、李

  泳、娟、李敏慧、黄红波、林传克、雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李

  明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、波、项华兵、

  赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月

  明、郭付俊、陈村艳、辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等 71 名自然

  人作为业绩承诺方承诺:其在本次重大资产重组中以股权认购的上市公司全部股

  份自新增股份登记日起,至 36 个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补

  偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让,但按照《业绩补偿协议》进行回购

  的股份除外,之后按照中国证监会及交易所的有关执行。

  嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春

  秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎、德诚投资、湘丰实业及徐国海、

  林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁

  建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬等14名自然人承诺:其在本次重大资产重组中

  以股权认购的上市公司全部股份自新增股份登记日起18个月内不进行转让,之

  后按照中国证监会及交易所的有关执行。

  若本次96名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

  见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调

  整。

  7、置入资产的盈利预测补偿安排

  嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周

  平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶

  火涛、、亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩奇、德新、李尔全、李

  泳、娟、李敏慧、黄红波、林传克、雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李

  明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、波、项华兵、

  赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月

  明、郭付俊、陈村艳、辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等 71 名自然

  人为本次重大资产重组的业绩补偿方。业绩补偿方的利润补偿期间为本次重大资

  产重组实施完成后的三个会计年度(含完成当年),即若本次重大资产重组在

  2014 年 12 月 31 日或之前完成,则利润补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016

  年度。若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预

  测净利润数,业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿,对于每年需补偿的股

  份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销,回购股份的数量以公司本次向业

  绩补偿方非公开发行的股份总额为限。如果业绩补偿方本次认购的公司股份数量

  不足以补偿应予补偿的股份数量,则差额部分由嘉化集团以现金方式补偿。业绩

  承诺方每年回购股份数量按如下公式计算确定:

  (1)业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算:

  业绩承诺方每年应补偿股份的数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截

  至当期期末累积实际净利润数)×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的

  预测净利润总和-业绩承诺方已补偿股份数量。

  若根据前述公式计算出的嘉化集团当期应补偿股份的数量超过嘉化集团届

  时持有的上市公司股份数量,则股份数量差额部分嘉化集团需向公司以现金方式

  补偿,计算公式如下:

  现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格(5.32 元/股)。

  (2)在利润补偿期间届满时,公司对置入资产进行减值测试,并聘请具有

  证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果:期末减

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  值额÷置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数,则由

  业绩承诺方另行补偿股份。

  业绩承诺方需另行补偿股份总数=期末减值额÷本次发行的每股价格 5.32

  (

  元/股)-利润补偿期内已补偿股份总数-利润补偿期内现金补偿金额÷本次发

  行的每股价格(5.32 元/股)。

  届时嘉化集团持有的上市公司股份数量不足补偿的部分,由嘉化集团以现金

  方式补偿。

  现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格(5.32 元/股)。

  本次重大资产重组置入资产的盈利补偿事宜以公司与上述 72 名业绩补偿方

  签订的《业绩补偿协议》为准。

  8、上市地点

  本次发行的公司股份将在所上市。

  公司本次重大资产置换与发行股份购买资产互为条件,同步实施。任何一项

  内容因未获得中国或监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易行为均不予

  实施。

  (三)募集配套资金

  本次重大资产重组完成后,上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资

  金,募集配套资金总额不超过人民币 5 亿元且比例不超过本次交易总额的 25%,

  发行价格为人民币 4.79 元/股,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意

  本次重大资产重组的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关

  法律、行规及其他规范性文件的及市场情况,并根据发行对象申购报价

  的情况,遵照价格优先原则确定。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的股票发行价

  格将作相应调整。

  二、本次交易的批准和授权

  截至本法律意见书出具之日,本次交易已经取得以下批准和授权:

  (一)公司的内部批准和授权

  1、 13 年 12 月 3 日,

  20 公司召开第六届董事会第七次会议逐项审议通过了《关

  于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易符合相关法律、法规的议案》《关于华芳纺织股份有限公司本次重

  、

  大资产重组构成关联交易的议案》、

  《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置

  换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

  《关于华芳纺织

  股份有限公司本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题

  的>第四条之的议案》《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组

  、

  符合首次公开发行股票并上市管理办法>第二章的发行条件的议案》、

  《关于

  审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案>的议案》、

  《关于签署附条件生效之华芳纺织股份有限公司重大

  资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议>的议案》《关于本次发行

  、

  股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》、

  《关于提请股东大会授权董事会

  办理本次交易相关事宜的议案》、

  《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限

  公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的议案》、

  《关于聘请本

  次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议

  案》、

  《关于暂不召开华芳纺织股份有限公司股东大会的议案》等与本次交易相关

  的议案。

  2、公司全体董事在公司第六届董事会第七次会议上发表了如下肯定性

  结论的意见:

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  (1)

  《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易预案》 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

  及

  资产暨关联交易之框架协议》符合《中华人民国公司法》《中华人民国

  、

  证券法》、

  《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组

  、

  若干问题的》、

  《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管

  、

  理办法》及其他法律、法规及规范性文件的,本次交易方案具备可操作性。

  (2)公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构分

  别对置入资产、置出资产进行审计和评估。本次交易以具有相关证券业务资格的

  评估机构出具的《资产评估报告书》确认的评估值为基础,由交易各方协商确定

  置入资产和置出资产的价格,按照法律、法规及其他规范性文件的确定募集

  配套资金股份发行的价格,本次交易定价原则合理。

  (3)本次交易构成关联交易,相关议案已经公司第六届董事会第七次会议

  审议通过;该等议案在提交董事会审议前,已经董事事前书面认可。

  (4)公司第六届董事会第七次会议在审议与本次交易有关的议案时,关联

  董事依法履行了回避表决义务。第六届董事会第七次会议的召开、召集、表决程

  序符合相关法律、法规及《公司章程》的,表决结果、有效。

  (5)本次重大资产重组完成后,公司资产质量和盈利能力得以改善和提高,

  具有持续经营能力,符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关;

  公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面于控股股东、实际控制人及其

  控制的其他企业。本次重大资产重组完成后,公司与控股股东、实际控制人及其

  控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  (6)本次交易尚需获得公司职工代表大会及股东大会的审议批准和中国证

  监会的核准;嘉化集团及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的申

  请尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  综上,董事认为,本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规

  及规范性文件的,同意公司实施本次交易。

  3、2013 年 12 月 12 日,公司第六届董事会第八次会议逐项审议通过了《关

  于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

  金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效之华芳纺织股份有限公司重

  、

  大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议 >的议案》、

  《关于签署附条件生效之华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

  资产之业绩补偿协议>的议案》、

  《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换

  及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议

  案》、

  《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议

  案》《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的

  、

  相关性以及评估定价的公允性的议案》、

  《公司董事会关于本次重大资产重组履行

  程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股

  、

  东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式

  增持公司股份的议案》、

  《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上

  市承诺的议案》《关于修改华芳纺织股份有限公司章程>的议案》《关于制定

  、 、

  华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》《关于

  、

  召开华芳纺织股份有限公司股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

  4、公司全体董事在公司第六届董事会第八次会议上发表了如下肯定性

  结论的意见:

  (1)

  《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》《华芳纺织股份有限公司重大资产置

  、

  换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》、

  《华芳纺织股份有限公司重大资

  产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》及《华芳纺织股

  份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合《中华人民

  国公司法》、

  《中华人民国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

  、 、

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》、

  《上市公司证券发行管理办

  法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规

  、

  定,本次交易方案具备可操作性。

  (2)公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构分

  别对置入资产、置出资产进行审计和评估。

  本次交易评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的性;资产评估

  机构及其经办评估师与公司、嘉化能源 96 名股东、置入资产及置出资产,除业

  务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独

  立性,其进行评估符合客观、、的原则和要求;本次交易评估的假设前

  提合理,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性;

  本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的相关资产评估报告书确认

  的评估值为基础,由交易各方协商确定置入资产和置出资产的价格,按照法律、

  法规及其他规范性文件的确定募集配套资金股份发行的价格,本次交易价格

  合理、公允,未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  (3)本次交易构成关联交易,相关议案已经公司第六届董事会第八次会议

  审议通过;该等议案在提交董事会审议前,已经董事事前书面认可。

  (4)公司第六届董事会第八次会议在审议与本次交易有关的议案时,关联

  董事依法履行了回避表决义务。第六届董事会第八次会议的召开、召集及表决程

  序符合相关法律、法规及《公司章程》的,表决结果、有效。

  (5)本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准;浙

  江嘉化集团股份有限公司、浙江嘉化集团股份有限公司实际控制人管建忠及其配

  偶韩建红免于以要约方式增持公司股份的申请尚需获得公司股东大会的审议批

  准和中国证监会的核准。

  (6)公司制定的《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  报规划》符合国家相关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会《上

  市公司监管第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告

  [2013]43 号)文,符合公司实际情况。该项股东分红回报规划充分考虑了

  公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿,建立了持续、稳定、

  积极、合理的分红政策,能现金分红政策的一致性、合和稳定性,更好

  地了股东特别是中小股东的利益。

  综上,董事认为,本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规

  及规范性文件的,同意公司实施本次交易。

  5、2013 年 12 月 30 日,公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开

  了 2013 年第二次临时股东大会,逐项审议通过了《关于审议华芳纺织股份有限

  公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  等与本次交易相关的议案,审议批准了本次重大资产重组事项,并同意豁免嘉化

  集团、嘉化集团实际控制人管建忠及其配偶韩建红以要约方式增持公司股份的义

  务。

  6、公司职工代表大会已审议通过了本次重大资产重组涉及的资产置换事项

  及员工安置方案。为进一步明确职工安置方案,公司于 2014 年 3 月 25 日召开

  2014 年第一次职工大会,审议通过了本次重大资产重组的具体员工安置方案。

  (二)交易对方的内部批准和授权

  1、2013 年 11 月 6 日,嘉化集团召开 2013 年第三次临时股东大会并作出决

  议,同意嘉化集团以所持嘉化能源 61.05%的股份参与本次重大资产重组,并与

  华芳纺织、华芳集团签署本次重大资产重组相关的各项协议及补充协议;2013

  年 12 月 11 日,嘉化集团召开 2013 年第四次临时股东大会并作出决议,同意置

  入资产及置出资产作价方案及置入资产业绩补偿方案。

  2、2013 年 10 月 29 日,嘉俪九鼎执行事务合伙人作出决议,同意嘉俪九鼎

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  以所持嘉化能源 5.11%的股份参与本次重大资产重组,并与华芳纺织、华芳集团

  签署本次重大资产重组相关的各项协议及补充协议;2013 年 12 月 11 日,嘉俪

  九鼎执行事务合伙人作出决议,同意置入资产及置出资产作价方案及置入资产业

  绩补偿方案。

  3、2013 年 10 月 29 日,泰合金鼎九鼎执行事务合伙人作出决议,同意泰合

  金鼎九鼎以所持嘉化能源 5.11%的股份参与本次重大资产重组,并与华芳纺织、

  华芳集团签署本次重大资产重组相关的各项协议及补充协议;2013 年 12 月 11

  日,泰合金鼎九鼎执行事务合伙人作出决议,同意置入资产及置出资产作价方案

  及置入资产业绩补偿方案。

  4、2013 年 10 月 29 日,嘉鹏九鼎执行事务合伙人作出决议,同意嘉鹏九鼎

  以所持嘉化能源 1.90%的股份参与本次重大资产重组,并与华芳纺织、华芳集团

  签署本次重大资产重组相关的各项协议及补充协议;2013 年 12 月 11 日,嘉鹏

  九鼎执行事务合伙人作出决议,同意置入资产及置出资产作价方案及置入资产业

  绩补偿方案。

  5、2013 年 10 月 30 日,天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎执行事务合伙人作出

  决议,同意天权钟山九鼎以所持嘉化能源 1.24%的股份、天枢钟山九鼎以所持嘉

  化能源 1.05%的股份参与本次重大资产重组,并与华芳纺织、华芳集团签署本次

  重大资产重组相关的各项协议及补充协议;2013 年 12 月 11 日,天权钟山九鼎、

  天枢钟山九鼎执行事务合伙人作出决议,同意置入资产及置出资产作价方案及置

  入资产业绩补偿方案。

  6、2013 年 10 月 30 日,春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎执行

  事务合伙人作出决议,同意春秋晋文九鼎以所持嘉化能源 1.25%的股份、春秋齐

  桓九鼎以所持嘉化能源 1.15%的股份、春秋楚庄九鼎以所持嘉化能源 0.87%的股

  份参与本次重大资产重组,并与华芳纺织、华芳集团签署本次重大资产重组相关

  的各项协议及补充协议;2013 年 12 月 11 日,春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、

  春秋楚庄九鼎执行事务合伙人作出决议,同意置入资产及置出资产作价方案及置

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  入资产业绩补偿方案。

  7、2013 年 11 月 6 日,德诚投资股东并作出书面股东决定,同意德诚投资以

  所持嘉化能源 1.11%的股份参与本次重大资产重组,并与华芳纺织、华芳集团签

  署本次重大资产重组相关的各项协议及补充协议;2013 年 12 月 11 日,德诚投

  资股东并作出书面股东决定,同意置入资产及置出资产作价方案及置入资产业绩

  补偿方案。

  8、2013 年 10 月 27 日,湘丰实业召开股东会并作出决议,同意湘丰实业以

  所持嘉化能源 1.07%的股份参与本次重大资产重组,并与华芳纺织、华芳集团签

  署本次重大资产重组相关的各项协议及补充协议;2013 年 12 月 11 日,湘丰实

  业召开股东会并作出决议,同意置入资产及置出资产作价方案及置入资产业绩补

  偿方案。

  (三)华芳集团的内部批准与授权

  2013 年 10 月 22 日,华芳集团召开 2013 年第二次股东会,同意华芳集团或/

  和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负

  债,同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》《资产转让

  、

  协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。

  (四)目标公司的内部批准和授权

  2013 年 11 月 6 日,嘉化能源召开 2013 年第二次临时股东大会并作出决议,

  嘉化集团等 96 名股东均同意共同参与本次重大资产重组,并同意将“热电联产

  机组扩建项目”作为公司本次非公开发行股份募集配套资金的募投项目。

  (五)中国证监会的批准

  1、2014 年 9 月 9 日,中国证监会出具《关于核准华芳纺织股份有限公司重

  大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  金的批复》(证监许可[2014]918 号),核准了本次交易。

  2、2014 年 9 月 9 日,中国证监会出具《关于核准浙江嘉化集团股份有限公

  司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务

  的批复》

  (证监许可【2014】919 号) 同意豁免嘉化集团、嘉化集团实际控制人

  ,

  管建忠及其配偶韩建红以要约方式增持公司股份的义务。

  本所太阳城认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经履行了截至目前

  应当履行的批准和授权程序,具备资产交割的条件。

  三、本次交易的交割情况

  2014 年 9 月 21 日,华芳纺织与嘉化能源 96 名股东签订《华芳纺织股份有

  限公司置入资产交割协议》(以下简称“ 置入资产交割协议》)

  《 ”,同日,华芳纺

  织与嘉化能源 96 方股东、华芳集团、金田纺织及石河子公司签订《华芳纺织股

  份有限公司置出资产交割协议》(以下简称“《置出资产交割协议》)

  ”,各方同意

  以 2014 年 6 月 30 日为置入资产及置出资产的交割审计基准日,以 2014 年 9 月

  21 日为置入资产和置出资产的交割日,并对资产交割事宜进行了详细约定。2014

  年 9 月 24 日,华芳纺织与嘉化集团、华芳集团签订《华芳纺织股份有限公司本

  次重大资产重组之资产交割完成确认书》

  (以下简称“ 资产交割完成确认书》 ,

  《 ”

  确认交割完成,置入资产、置出资产的具体交割情况如下:

  (一)置入资产的交割情况

  2014 年 9 月 23 日, 嘉兴市工商行政管理局核准,嘉化能源 100%的股权已

  经

  由嘉化集团等嘉化能源 96 名股东交割过户至华芳纺织名下,嘉化能源已变更为

  华芳纺织的全资子公司,公司类型变更为有限责任公司(法人独资),公司名称

  变更为“浙江嘉化能源化工有限责任公司”。

  根据《框架协议》及《置入资产交割协议》的约定,过渡期内,置入资产运

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  营所产生的盈利由资产受让方享有,置入资产运营产生的亏损,由资产转让方以

  现金方式向资产受让方全额补足。鉴于华芳纺织、嘉化集团等嘉化能源 96 名股

  东一致同意以立信出具的“信会师报字[2013]第 114136 号”

  《审计报告》“信会

  、

  师报字[2014]第 113127 号”

  《审计报告》以及“信会师报字[2014]第 113951 号”

  《审计报告》作为置入资产过渡期间损益的审计依据,根据前述审计依据,置入

  资产运营在过渡期内实现盈利,不存在需由嘉化能源 96 名股东弥补的亏损,该

  等盈利全部由华芳纺织享有。

  本所太阳城认为,本次重组的交易对方即嘉化能源 96 名股东已根据《框架协

  议》及《置入资产交割协议》的相关约定履行了置入资产的交割义务。

  (二)置出资产的交割情况

  根据《框架协议》 《置出资产交割协议》以及相关协议的约定,嘉化能源

  、

  96 名股东在通过资产置换取得置出资产后,同意由华芳纺织直接将置出资产(上

  市公司全部资产和负债)全部转让给华芳集团及华芳集团子公司金田纺织、石河

  子公司,本次重组系根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织劳动关系变更和社

  保关系转移工作,与置出资产相关的所有员工由资产受让方华芳集团负责安置,

  安置过程中发生的费用亦由华芳集团全额承担。本次重组置出资产交割情况具体

  如下:

  1、流动资产

  截至交割审计基准日 2014 年 6 月 30 日,置出资产中流动资产共计 40,891.08

  万元,其中货币资金 1,069.26 万元,应收票据 95.04 万元,应收账款 1,036.35

  万元,预付款项 30,179.17 万元,其他应收款 6,303.94 万元,存货 2,186.54

  万元,其他流动资产 20.78 万元(上述数据为 2014 年 6 月 30 日上市公司母公司

  报表口径)。

  为了便于办理置出资产的交割,根据华芳集团相关股东会决议以及华芳纺织

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  董事会决议,2014 年 7 月 28 日,华芳纺织出资设立全资子公司华芳张家港织染

  有限公司(以下简称“张家港织染”,并于 2014 年 9 月 11 日以其除商标、股权

  )

  资产以外的全部资产及负债对张家港织染进行增资。

  2、土地使用权

  经核查,华芳纺织将下列 3 项土地使用权交付给张家港织染,具体情况如下:

  使用

  序 土地使 土地 座落地 使用权 他项

  地类 权类 终止日期

  号 用单位 证号 址 面积(㎡)

  型

  塘桥镇

  华芳 张国用(2005) 2051 年 6 无抵

  1 1 工业 转让 12,472.20

  纺织 第 090014 号 月7日 押

  号

  华芳 张国用(2009) 塘桥镇 2058 年 9 无抵

  53,713.20

  2 工业 出让

  纺织 第 0090334 号 北环 月 19 日 押

  华芳 张国用(2009) 塘桥镇 2058 年 9 无抵

  3 工业 出让 117,849.00

  纺织 第 0090333 号 北环 月 19 日 押

  截至本法律意见书出具日,上述土地使用权均已实际交付给张家港织染,土

  地使用权的变更手续正在办理过程中,各方确认,自《资产交割确认书》签订之

  日,上述土地使用权的所有权由张家港织染享有,相关风险亦转移至张家港织染。

  本所太阳城认为,上述土地使用权办理过户手续不存在重大障碍。

  3、房屋所有权

  经核查,华芳纺织已将下列 5 项房屋所有权转让给张家港织染,具体情况如

  下:

  序 他项

  房产证号编号 房屋所有权人 房屋坐落 用途 面积(㎡)

  号

  张房权证塘字第 塘桥镇 1

  1 张家港织染 工业 14,961.99 无抵押

  0000319150 号 号1幢

  塘桥镇北环 9

  张房权证塘字第

  工业

  2 张家港织染 幢、10 幢、11 31,400.46 无抵押

  0000319146 号

  幢

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  张房权证塘字第 塘桥镇北环 1

  工业

  3 张家港织染 4,128.05 无抵押

  0000319147 号 幢、2 幢、3 幢

  张房权证塘字第 塘桥镇北环 4

  工业

  4 张家港织染 8,664.30 无抵押

  0000319148 号 幢、5 幢、6 幢

  张房权证塘字第 塘桥镇北环 7

  工业

  5 张家港织染 42,247.89 无抵押

  0000319149 号 幢、8 幢

  截至本法律意见书出具日,本次置出资产涉及的房屋所有权均已交付给张家

  港织染,并已过户至张家港织染名下。

  4、注册商标

  华芳纺织已向国家工商行政管理总局商标局提交申请,将下列 11 项注册商

  标由上市公司交割过户至华芳集团名下,目前商标过户转让手续正在办理过程

  中。

  序

  注册号 商标名称 核定使用商品类别和内容 期限

  号

  第 24 类

  布;粗斜纹布;粗毛呢;毛料;

  2009-6-21 至

  1 第 1285710 号 毛织品;轻薄织物;纺织织物;

  2019-6-20

  衬布;各种呢绒(包括交织呢

  绒,化学纤维呢绒) ;床单

  第 24 类

  布;粗斜纹布;粗毛呢;毛料;

  2009-6-21 至

  2 第 1285714 号 毛织品;轻薄织物;纺织织物;

  2019-6-20

  衬布;各种呢绒(包括交织呢

  绒,化学纤维呢绒) ;床单

  第 24 类

  过滤布,帘子布,无纺布,纺

  织品餐巾,纺织品手帕,浴室 2010-4-21 至

  3 第 1386985 号

  亚麻布(服装除外) ,台毯,餐 2020-4-20

  桌用布(纺织品) 毛毯,

  , 被面,

  床单,棉毯

  第 24 类 2010-4-7 至

  4 第 1380988 号

  过滤布,帘子布,无纺布,纺 2020-4-6

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  织品餐巾,纺织品手帕,浴室

  亚麻布(服装除外) ,台毯,餐

  桌用布(纺织品),纺织品过滤

  材料,纺织品毛巾

  第 24 类

  过滤布,帘子布,无纺布,纺

  2010-12-28

  织品餐巾,纺织品手帕,浴室

  5 第 1496680 号 至

  亚麻布(服装除外) ,台毯,餐

  2020-12-27

  桌用布(纺织品) 毛毯,

  , 被面,

  床单,棉毯

  第 25 类 2009-1-14 至

  6 第 1238793 号

  服装 2019-1-13

  第 25 类 2009-1-14 至

  7 第 1238794 号

  服装 2019-1-13

  第 25 类 2009-1-28 至

  8 第 1242800 号

  服装 2019-1-27

  第 25 类 2009-2-7 至

  9 第 1244737 号

  服装 2019-2-6

  第 25 类

  婴儿裤,婴儿全套衣,游泳衣,

  2009-11-7 至

  10 游泳裤, (头戴) 手套

  帽子 , (服

  第 1330951 号

  2019-11-6

  装),领带,围巾,(服饰

  用),披巾

  第 25 类

  婴儿裤,婴儿全套衣,游泳衣,

  2009-11-7 至

  11 第 1330952 号 游泳裤, (头戴) 手套

  帽子 , (服

  2019-11-6

  装),领带,围巾,(服饰

  用),鞋

  根据《框架协议》及《置出资产交割协议》的约定,鉴于商标等知识产权过

  户周期较长,商标等主管部门受理相关知识产权过户的申请材料之日视为该等知

  识产权交割过户完成日。基于此,各方在《资产交割完成确认书》中确认,华芳

  纺织已根据《框架协议》及《置出资产交割协议》的相关约定履行了置出资产中

  注册商标的交割义务。

  本所太阳城认为,办理上述注册商标的过户手续不存在法律障碍。

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  5、华芳纺织拥有的长期股权投资

  (1)华恒物流 100%股权、力天新能源 64.22%股权、华安证券 2.12%股权

  2014 年 9 月 23 日,经苏州市张家港工商行政管理局核准,华恒物流 100%

  的股权、力天新能源 64.22%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华芳集团名下,

  华恒物流已变更为华芳集团的全资子公司、力天新能源已变更为华芳集团的控股

  子公司。

  华芳纺织已向华安证券 提交了将华安证券 2.12%股权过户至华芳集团名下

  的全部资料,华安证券已于 2014 年 9 月 24 日将该等资料报送安徽证监局。

  各方确认,自《资产交割完成确认书》签订之日起,华芳集团享有原华芳纺

  织所持华安证券 2.12%股权的一切、权益和利益,承担原上市公司所持华安

  证券 2.12%股权的风险及相关的一切责任和义务。

  经本所太阳城核查,华安证券已向安徽证监局报送股权转让备案材料。

  (2)夏津纺织 100%股权、夏津棉业 100%股权

  2014 年 9 月 22 日,经夏津县工商行政管理局核准,夏津纺织 100%的股权、

  夏津棉业 100%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华芳集团指定受让方石河子

  公司名下,夏津纺织和夏津棉业已变更为石河子公司的全资子公司。

  (3)张家港织染 100%股权

  2014 年 9 月 24 日,经苏州市张家港工商行政管理局核准,张家港织染 100%

  的股权已由华芳纺织交割过户至华芳集团指定受让方华芳集团金田纺织有限公

  司名下,张家港织染已变更为华芳集团金田纺织有限公司的全资子公司。

  本所太阳城认为,华芳纺织已根据重组《框架协议》及《置出资产交割协议》

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  的相关约定履行了置出资产中长期股权投资的交割义务。

  6、华芳纺织的债务转移情况

  截至本法律意见书出具日,上市公司已将短期借款银行债务完毕,已取

  得非银行经营性债务的主要债权人关于债务转移至张家港织染的债权人同意函。

  根据《置出资产交割协议》及《资产交割完成确认书》,各方确认,对于未

  获得债权人关于将华芳纺织债务转移至张家港织染同意函的债务以及置出资产

  中无法转入张家港织染的负债(包括但不限于应缴税费等) 华芳集团承诺,其

  ,

  将对该等债务承担全部清偿及赔偿责任,若债权人向重组后的上市公司主张权

  利,则由华芳集团在接到重组后的上市公司书面通知后 30 日进行偿付和赔偿,

  华芳集团在偿付及赔偿后不再向重组后的上市公司及嘉化能源 96 名股东追偿,

  如华芳集团未能及时进行偿付、赔偿致使重组后的上市公司承担相应责任的,重

  组后的上市公司有权向华芳集团进行追偿。

  7、华芳纺织的人员安置相关情况

  (1)华芳纺织人员安置情况

  本次重组将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变

  更和社保关系转移工作,根据华芳集团股东会及华芳纺织 2014 年第一次职工大

  会审议通过的人员安置具体方案,对上市公司母公司人员进行了如下安置:

  ① 董事会秘书赵江波的聘任期限将延长至 2014 年 9 月底,其将履职至本次

  重组实施完毕止;

  ② 董事长戴云达、财务总监陈惠娟、办公室主任施卫新回华芳集团任职,

  在与上市公司解除劳动关系后,与华芳集团签订新的劳动合同;

  ③ 上市公司全体员工(除戴云达、陈惠娟、施卫新三人)劳动关系全部转

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  移至新公司张家港织染,该等员工与上市公司解除劳动关系,与张家港织染签订

  新的劳动合同。

  对于置出资产所涉及的华芳纺织下属子公司的相关员工,本次重组不改变该

  等员工与其工作单位之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。

  截至本法律意见书出具之日,华芳纺织按照前述员工安置方案办理了人员的

  转移手续。

  (2)与人员安置相关的承诺

  华芳集团作为本次置出资产人员转移的责任方, 就交割阶段涉及的人员转

  其

  移相关事宜作出如下声明承诺:

  ① 华芳集团愿意按本次重组《框架协议》之约定全额承担置出资产转移安

  置人员过程中发生的一切费用(包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与

  华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿,解决与人

  员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用),并不会就此向重

  组后上市公司及嘉化能源 96 名股东进行任何形式的追偿。

  ② 置出资产转移员工与华芳纺织之间不存在已有或潜在的劳动争议或纠

  纷,置出资产转移人员因本次重组完成前相关事项向重组后上市公司主张或

  索赔而引发的任何争议、诉讼仲裁、或有责任均由华芳集团自行承担。

  四、本次交易的其他后续事项

  根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的相关协议,

  本次交易的后续事项主要包括:

  1、华芳纺织本次重大资产重组中部分置出资产尚待办理相关的过户或转移

  手续;

  市海润太阳城事务所 法律意见书

  2、华芳纺织本次重大资产重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记

  结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续;

  3、华芳纺织尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册

  资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

  4、本次重组过程中,相关各方签署了多项协议,并出具了多项承诺,对于尚

  未履行完毕或条件尚未成就的协议或承诺,相关方需继续履行。

  五、结论意见

  综上所述,本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得

  的批准和授权,具备资产交割的条件;本次交易涉及的置入资产的过户手续已办

  理完毕;本次重组置出资产中的华安证券 2.12%股权过户文件已报安徽证监局,

  其他已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理过户手续不存在重律障

  碍,部分暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的

  交割不构成重大不利影响;本次交易尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海

  分公司办理新增股份的登记手续等后续事项,该等后续事项办理不存在实质性法

  律障碍。

  本法律意见书正本一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。

  (以下无正文,下接签署页)

  责任编辑:zz

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