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600588 : 用友软件:市邦盛太阳城事务所关于用友软件股份有限公司

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  市邦盛太阳城事务所

  关于用友软件股份有限公司

  股票期权与性股票激励计划

  第一期行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销

  部分性股票相关事宜

  之

  法律意见书

  [2014]邦盛股字第 055 号

  中国

   海淀区彩和坊 11 号首都科技中介大厦 12 层

  电话(Tel) (010) 82870288

  : 传真(Fax) (010) 82870299

  :

  二○一四年十月

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  市邦盛太阳城事务所

  关于用友软件股份有限公司

  股票期权与性股票激励计划

  第一期行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销部分性股票

  相关事宜之

  法律意见书

  [2014]邦盛股字第055号

  第一部分 引 言

  致:用友软件股份有限公司

  市邦盛太阳城事务所(以下简称“本所”)接受用友软件股份有限公司(以下简

  称“用友软件”或“公司”)的委托,就用友软件实施《用友软件股份有限公司股票期

  权与性股票激励计划(草案修订稿)(以下简称 《股权激励计划

  》 “ (草案修订稿) ”

  》、

  “本激励计划”或“本股权激励计划”) 的第一期行权/解锁及作废部分股票期权/回购

  注销部分性股票相关事宜(以下简称“本次行权/解锁及作废部分股票期权/回购注

  销性股票事宜”)出具法律意见。

  本所根据《中华人民国公司法》

  (以下简称“《公司法》)《中华人民国证

  ”、

  券法》(以下简称“《证券法》)

  ”、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

  《上市公司股权激励管理办法(试行)(以下简称“

  》 《管理办法》)《股权激励有关事

  ”、

  项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》

  、 、

  《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》”)等有关法律、法规

  (以下简称“ ”“ ”“

  和规范性文件的,以及《股权激励计划(草案修订稿)》,按照太阳城行业的业

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  务标准、规范和勤勉尽责,对用友软件提供的有关文件进行了核查和验证,现

  出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所及本所太阳城特作如下声明:

  1、本所太阳城仅依据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性

  文件,以及对用友软件本次激励计划所涉及的有关事实的了解和对法律的理解而出具。

  2、用友软件向本所太阳城作出承诺,其提供了为出具本法律意见书所必需的、

  真实、准确完整的书面材料或口头证言,并无遗漏,不包含性信息,其提供的有关

  副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致,文件中的盖章及签字全部真实。

  3、本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法律文件,随其他材

  料一起和公开披露。

  4、本法律意见书仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见,不对本法律意见

  书中直接援引的其他机构向用友软件出具的文件内容发表意见。

  5、本所及本所太阳城均不持有用友软件的股票,与用友软件之间不存在可能影响公

  正履行职责的关系。

  6、本法律意见书仅供本次行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销性股票事宜

  而使用,未经本所及本所太阳城书面同意,不得用作其他任何目的。

  本所太阳城根据《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关

  的要求,按照太阳城行业的业务标准、规范和勤勉尽责,对公司提供的有关

  文件和事实进行了核查和验证。

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  第二部分 正 文

  一、本股权激励计划第一期行权/解锁事宜的相关审批程序

  1、2013 年 8 月 16 日,公司分别召开第五届董事会 2013 年第十一次会议和第五届

  监事会 2013 年第四次会议,审议通过《公司股票期权与性股票激励计划(草案)》

  及其摘要,公司董事对此发表了意见。其后公司向中国证监会了申请备案

  材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《公司股票期权与性股票激励计划(草

  案)》进行了修订,并于 2013 年 10 月 25 日召开第五届董事会 2013 年第十二次会议和

  第五届监事会 2013 年第五次会议,审议通过《公司股票期权与性股票激励计划(草

  案修订稿)》及其摘要,公司董事对激励计划发表了意见。该激励计划经中国

  证监会备案无。

  3、2013 年 11 月 11 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过《公司股

  票期权与性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

  4、2013 年 11 月 12 日,公司召开第五届董事会 2013 年第十四次会议,审议通过了

  《公司关于对用友软件股份有限公司股票期权与性股票激励计划(草案修订稿)>

  相关事项进行调整的议案》《公司关于向激励对象首次授予股票期权与性股票的议

  、

  案》。并于当日召开第五届监事会 2013 年第六次会议,审议通过了《公司关于对用友

  软件股份有限公司股票期权与性股票激励计划(草案修订稿)>相关事项进行调整

  的议案》《公司关于向激励对象首次授予股票期权与性股票的议案》

  、 。经过调整,

  公司授予股票期权的激励对象由 1,641 人调整为 1,613 人,授予股票期权的总数由

  1,438.8694 万份调整为 1,419.8244 万份,首次授予的股票期权数由 1,296.8250 万份调

  整为 1,277.7800 万份;授予性股票的激励对象从 1,641 人调整为 1,613 人,授予限

  制性股票的总数由 1,438.8694 万股调整为 1,419.8244 万股,首次授予的性股票数

  由 1,296.8250 万股调整为 1,277.7800 万股。

  5、根据公司第六届董事会 2014 年第三次会议审议的《公司关于作废部分已授出股

  票期权及回购注销部分已授出性股票的议案》及公司第六届董事会 2014 年第五次

  会议审议的《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出性股票的议

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  案》,部分激励对象发生了《股权激励计划(草案修订稿)》中的激励对象发生变动

  或个人绩效考核不合格的情形,其所持有的股票期权已由公司决定作废,所持有的

  性股票已由公司决定回购。公司首次授予的股票期权份数为 1,437.7116 万份。公司首次

  授予的性股票数为 1,337.1012 万股。

  6、2014 年 10 月 10 日,公司第六届董事会 2014 年第五次会议审议通过了《公司关

  于股权激励计划性股票符合解锁条件的议案》《公司关于股权激励计划股票期权符

  、

  合行权条件的议案》,认为本股权激励计划第一期行权/解锁条件已经满足,同意首次授

  予股票期权的 1506 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 575.0846 万份,

  同意首次授予性股票的 1374 名激励对象在第一个解锁期可解锁性股票数量为

  802.6807 万股。

  7、2014 年 10 月 10 日,董事对本次行权/解锁事宜发表意见,认为公司激

  励对象满足《股权激励计划(草案修订稿)》的行权/解锁条件,符合有关法律、法规和

  规范性文件的有关,未公司及全体股东的利益;本次 1506 名激励对象在股票

  期权行权期内行权 575.0846 万份股票期权,1374 名激励对象在性股票解锁期内解

  锁 802.6807 万股性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)、

  》《备忘录 1 号》、

  《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》及公司《股权激励计划(草案修订稿)

  、 》的相关,

  本次行权的激励对象符合行权资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格、

  有效。

  8、2014 年 10 月 10 日,公司第六届监事会 2014 年第五次会议审议通过了《公司关

  于股权激励计划性股票符合解锁条件的议案》《公司关于股权激励计划股票期权符

  、

  合行权条件的议案》,认为本股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足,

  同意首次授予股票期权的 1506 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为

  575.0846 万份,同意首次授予性股票的 1374 名激励对象在第一个解锁期可解锁限

  制性股票数量为 802.6807 万股。

  基于上述,本所太阳城认为,用友软件本次行权/解锁已获得现阶段必要的批准和授权,

  符合《管理办法》《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》等法律法规、规范性

  、 、 、

  文件及《股权激励计划(草案修订稿)》的有关。

  二、本激励计划第一期行权/解锁条件满足情况

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  根据公司《股权激励计划(草案修订稿)》,本股权激励计划的股票期权行权

  和性股票解锁必须满足的各项条件。经核查,本计划第一期行权和性股票

  解锁条件满足情况如下:

  第一期行权/解锁设定条件 第一期行权/解锁条件满足情况

  1、公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册

  会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  审计报告; 公司未发生前述情形,满足行权/解锁条件。

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国

  证监会予以行政处罚;

  ③中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近三年内被证券交易所公开或宣

  布为不适当人员;

  激励对象未发生前述情形,满足行权/ 解锁

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国

  条件。

  证监会予以行政处罚;

  ③具有《公司法》的不得担任公司高

  级管理人员情形;

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关

  的。

  3、等待期/锁定期考核指标:股票期权等待 授 予日前最近三个会计年度 ( 2010-2012

  期内/性股票锁定期内,各年度归属于 年)归属于上市公司股东的净利润分别为:

  上市公司股东的净利润和归属于上市公司

  332,031,113 元,536,784,549 元,379,601,971

  股东的扣除非经常性损益的净利润均不得

  元,归属于上市公司股东的扣除非经常性

  低于授予日前最近三个会计年度的平均水

  损益的净利润分别为: 286,366,807 元,

  平且不得为负。

  492,294,515 元,347,811,903 元;等待期/

  锁定期(2013 年)归属于上市公司股东的

  净利润为 547,902,307 元,归属于上市公司

  股东的扣除非经常性损益的净利润为

  419,815,994 元,均高于授予日前最近三个

  会计年度的平均水平且不为负,满足行权/

  解锁条件。

  4、公司业绩考核要求:2013 年归属于上市 2013 年 归属于上市公司股东的扣除非经

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  公司股东的扣除非经常性损益后的加权平 常 性损益后的加权平均净资产收益率为

  均净资产收益率不低于 10%,公司 2013 年 14.2%,2013 年归属于上市公司股东的扣除

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 非经常性损益的净利润相比于 2012 年增长

  的净利润相比于 2012 年增长不低于 20%。 20.7%,均高于设定的公司业绩考核要求,

  满足行权/解锁条件。

  5、个人绩效考核要求:根据《用友软件股 1510 名激励对象上年度绩效考核合格,满

  份有限公司股票期权与性股票激励计 足股票期权第一期行权的条件。

  划实施考核办法》,激励对象上一年度个人

  1378 名激励对象上年度绩效考核合格,满

  绩效考核合格。

  足性股票第一期解锁的条件。

  经公司董事会确认并经本所太阳城适当核查,公司《股权激励计划(草案修订稿)》中

  的第一期行权/解锁的各项条件已完全满足。

  三、本次作废部分股票期权及回购注销部分性股票的授权

  1、2013 年 11 月 11 日,用友软件召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《公

  司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与性股票激励计划相关事宜的

  议案》,股东大会授权董事会决定股票期权与性股票 激励计划的变更与终止,包括

  但不限于取消激励对象的行权、解锁资格,取消激励对象尚未行权、解锁的股票期权与

  性股票,终止公司股票期权与性股票激励计划。

  2、根据《股权激励计划》第八章“公司、激励对象发生变动的处理 “项下”二、

  激励对象个人情况发生变化”的部分:激励对象提出解除劳动关系的,董事会可以

  在情况发生后,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格,其未获

  准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的性股票不得

  解锁,由公司按照性股票的授予价格回购后注销。激励对象在公司与控股子公司之

  间流动,经公司批准,原有的股票期权及性股票不做变更。

  本所太阳城经核查后认为,用友软件董事会已获得公司股东大会的授权,有权决定本

  次回购注销部分已授出性股票及作废部分已授出股票期权的事宜。

  四、本次作废部分股票期权及回购注销部分性股票已履行的程序

  1、2014 年 10 月 10 日,公司第六届董事会 2014 年第五次会议审议通过了《公司关

  于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出性股票的议案》。因公司原股权

  激励对象刘宏杰等 59 人发生了《股权激励计划(草案修订稿)》中的激励对象发生

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  变动或个人绩效考核不合格的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定作废上述 59

  人已获授但未获准行权的股票期权共计 528,300 份, 回购注销上述 59 人已获授但尚未

  及

  解锁的性股票共计 522,542 股。

  2、2014 年 10 月 10 日,董事对本次作废部分已授予股票期权及回购注销部分

  已授出性股票相关事宜发表了意见。公司原股权激励对象刘宏杰等 59 人发生

  了《股权激励计划(草案修订稿)》中的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格

  的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定作废上述 59 人已获授但未获准行权的股

  票期权共计 528,300 份,及回购注销上述 59 人已获授但尚未解锁的性股票共计

  522,542 股。董事一致同意公司按照《股权激励计划(草案修订稿)》的做上述

  调整,并同意公司作废上述 59 人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但

  未解锁的性股票,公司此次的作废股票期权及回购注销性股票,符合《管理办

  法》《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》《股权激励计划(草案修订稿)

  、 、 、 、 》

  的相关,程序合规。

  3、2014 年 10 月 10 日,公司第六届监事会 2014 年第五次会议审议通过了《公司关

  于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出性股票的议案》,认为 激励对象

  刘宏杰等 59 人发生了《股权激励计划(草案修订稿)》中的激励对象发生变动或个

  人绩效考核不合格的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定作废上述 59 人已获授

  但未获准行权的股票期权共计 528,300 份,及回购注销上述 59 人已获授但尚未解锁的限

  制性股票共计 522,542 股,程序符合《管理办法》《股权激励计划(草案修订稿)

  、 》等相

  关。同意公司作废刘宏杰等 59 人已获授尚未获准行权的全部股票期权 528,300 份,

  并回购注销上述 59 人已获授尚未解锁的全部性股票 522,542 股。

  本所太阳城经核查后认为,用友软件本次回购注销部分已授出性股票及作废部分

  已授出股票期权已获得现阶段必要的批准和授权, 《管理办法》

  符合 、

  《备忘录 1 号》、

  《备

  忘录 2 号》《备忘录 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划(草案修订稿)

  、 》

  的有关。

  五、本次作废股票期权的数量及回购注销性股票的数量、回购价格

  1、2013 年 11 月 12 日,用友软件召开了第五届董事会 2013 年第十四次会议,审议

  通过了《公司关于对用友软件股份有限公司股票期权与性股票激励计划(草案修

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  订稿)>相关事项进行调整的议案》以及《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限

  制性股票的议案》,对本次股权激励计划授予性股票与股票期权的激励对象名单及

  其首次授予的权益数量进行了调整(公司授予股票期权的激励对象由 1,641 人调整为

  1,613 人,授予股票期权的总数由 1,438.8694 万份调整为 1,419.8244 万份,首次授予的

  股票期权数由 1,296.8250 万份调整为 1,277.7800 万份;授予性股票的激励对象从

  1,641 人调整为 1,613 人,授予性股票的总数由 1,438.8694 万股调整为 1,419.8244 万

  股,首次授予的性股票数由 1,296.8250 万股调整为 1,277.7800 万股),并确定本次

  股权激励计划涉及的股票期权与性股票的首次授予日为 2013 年 11 月 12 日。

  2、2014 年 3 月 13 日,用友软件公告了《用友软件股份有限公司董事会关于股权

  激励计划性股票授予结果的公告》 鉴于在公司批准的拟授予激励对象的 1,277.7800

  ,

  万股性股票的认购过程中,有 132 名激励对象自愿放弃全部获授的性股票

  76.7100 万股,35 名激励对象自愿放弃部分获授的性股票 8.2305 万股,激励对象共

  计放弃 84.9405 万股性股票,公司实际首次授予 1,192.8395 万股性股票。

  3、根据兴华会计师事务所有限责任公司于 2013 年 12 月 2 日出具的编号为

  “ 2013)京会兴验字第 04010010 号”的《关于用友软件股份有限公司增加注册资本的

  (

  验资报告》,截至 2013 年 12 月 4 日止,公司实际已发行人民币普通股 1,192.8395 万股,

  募集资金总额人民币 80,635,950.20 元。其中新增注册资本人民币 11,928,395.00 元,增

  加资本公积人民币 68,707,555.20 元,截至 2013 年 12 月 04 日止,变更后的注册资本人

  民币 971,174,633.00 元、累计实收股本人民币 971,174,633.00 元。

  4、根据公司于 2014 年 4 月 8 日召开的 2013 年度股东大会会议审议通过的《公司

  2013 年度利润分配方案》《公司 2013 年度资本公积金转增股本方案》以及 2014 年 4 月

  、

  17 日公告的《用友软件股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公

  告》,公司以 2013 年末总股本 959,246,238 股,加上公司于 2014 年 3 月 12 日完成股权

  激励计划性股票登记的新增股份 11,928,395 股后的 971,174,633 股为基数,拟向全

  体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),共计派发现金股利 291,352,390 元;同时,

  公司以 2013 年末总股本 971,174,633 股为基数,拟向全体股东每 10 股转增 2 股,共计

  转增 194,234,927 股,转增股本后,公司总股本 1,165,409,560 股。

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  5、2014 年 6 月 30 日,公司第六届董事会 2014 年第三次会议审议通过了《公司关

  于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出性股票的议案》,明确公司的股

  票期权行权价格由原来授予时的 12.63 元人民币/股变为 10.53 元人民币/股,性股票

  价格由原来授予时的 6.76 元人民币/股变为 5.63 元/股。

  6、根据公司第六届董事会 2014 年第三次会议审议的《公司关于作废部分已授出股

  票期权及回购注销部分已授出性股票的议案》及公司第六届董事会 2014 年第五次

  会议审议的《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出性股票的议

  案》,部分激励对象发生了《股权激励计划(草案修订稿)》中的激励对象发生变动

  的情形,其所持有的股票期权已由公司决定作废,所持有的性股票已由公司决定回

  购。公司 首次授予的股票期 权份数为 14,377,116 万 份 , 首次授予的性股票数为

  1,337.1012 万股。

  7、2014 年 10 月 10 日公司董事对本次作废部分已授予股票期权及回购注销部

  分已授出性股票相关事宜发表了意见。公司原股权激励对象刘宏杰等 59 人发

  生了《股权激励计划(草案修订稿)》中的激励对象发生变动或个人绩效考核不合

  格的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定作废上述 59 人已获授但未获准行权的

  股票期权共计 528,300 份,及回购注销上述 59 人已获授但尚未解锁的性股票共计

  522,542 股。董事一致同意公司按照《股权激励计划(草案修订稿)》的做上述

  调整,并同意公司作废上述 59 人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但

  未解锁的性股票,公司此次的作废股票期权及回购注销性股票,符合《管理办

  法》《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》《股权激励计划(草案修订稿)

  、 、 、 、 》

  的相关,程序合规。

  8、根据《股权激励计划》第八章“公司、激励对象发生变动的处理 ”项下“二、

  激励对象个人情况发生变化”的部分:激励对象提出解除劳动关系的,董事会可以

  在情况发生后,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格,其未获

  准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的性股票不得

  解锁,由公司按照性股票的授予价格回购后注销。激励对象在公司与控股子公司之

  间流动,经公司批准,原有的股票期权及性股票不做变更。

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  9、根据公司于 2014 年 10 月 10 日召开的第六届董事会 2014 年第五次会议审议通

  过的《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出性股票的议案 》,

  公司原股权激励对象刘宏杰等 59 人发生了《股权激励计划(草案修订稿)》中的激

  励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定作

  废上述 59 人已获授但未获准行权的股票期权,作废的股票期权总数为 582,300 份,及回

  购注销上述 59 人已获授但尚未解锁的性股票,回购的性股票总数为 522,542 股。

  上述 59 人的具体情况如下:

  作废的股票期权 回购注销的

  姓名 身份证号 证券账户号

  (份) 性股票(股)

  刘宏杰 218 A243811057 5,400 5,400

  涂文浩 607 A645623174 13,680 13,680

  王鹏 206 A440416876 10,920 6,120

  杜勇 508 A455751317 9,000 9,000

  文育 126 A599829585 5,520 5,520

  彭智杰 723 A440177383 4,800 4,800

  黄俊伟 910 A483034414 6,000 6,000

  潘勇 314 A155952910 7,200 7,200

  冯加滨 812 A760175367 7,800 7,800

  李新国 828 A324079304 12,000 12,000

  谢杨 114 A691516480 7,800 7,800

  郭继军 018 A456750437 11,400 11,400

  徐驰 115 A439977924 8,160 8,160

  陈谏 809 A459392911 31,380 31,380

  魏立刚 203 A578509340 12,600 12,600

  姚铮 423 A440450579 17,400 17,400

  赵迎 514 A451715953 4,200 4,200

  唐祺 406 A504113999 5,520 5,520

  王启洋 503 A245585026 4,560 4,560

  孙文姬 513 A440002936 4,800 4,800

  李春丽 308 A324657241 6,720 6,720

   207 A492234699 6,000 6,000

  吴侃侃 604 A440227502 5,160 5,160

  王庭利 222 A440400956 7,920 7,920

  谌海月 420 A367548059 6,600 6,600

  白金龙 803 A440143693 6,000 6,000

  王文杰 111 A436193717 7,320 7,320

  常晓燕 010 A440308942 5,640 5,640

  黄春华 126 A489396319 7,800 7,800

  李金巧 114 A314771789 11,400 11,400

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  邢海鸥 802 A646090895 6,000 6,000

  扈才琦 306 A244528843 5,640 5,640

  祁仁鸿 617 A360147378 7,800 7,800

  陈晓琦 005 A641168588 12,600 12,600

  孙小杨 030 A440572931 6,000 6,000

  顾立庆 515 A725279477 4,800 4,800

  段元元 720 A343630431 4,800 4,800

  刘建亮 811 A537174827 6,000 6,000

  全德超 514 A441027206 6,000 6,000

  聂潜 011 A469478125 4,800 4,800

  张石 108 A440003974 5,520 5,520

  傅刚萍 312 A652574996 6,000 6,000

   518 A642652263 8,400 8,400

  高杰 111 A463604176 4,800 4,800

  董雪松 226 A439931245 5,400 5,400

  汤兴刚 325 A440801681 4,800 4,800

  魏勇 916 A440052525 7,800 7,800

  姜少军 619 A223884700 10,800 10,800

  杜鸿蕾 525 A683218191 8,340 8,340

  周建建 701 A440987021 6,300 5,342

  刘新征 119 A441686783 12,000 12,000

  罗诗建 705 A440119759 12,000 12,000

  林大瀚 609 A465072626 45,600 45,600

  哈振军 428 A146719185 14,400 14,400

  张洪泽 110 A644148147 29,400 29,400

  宋雪晶 4,800 4,800

  215 A445603732

  范钰 019 6,000 6,000

  A472133166

  孙建 5,400 5,400

  925 A436341873

  沈斌 5,400 5,400

  105 A540045396

  合计 528,300 522,542

  本所太阳城经核查后认为,用友软件本次回购注销性股票的数量、价格及作废股

  票期权的数量的确定,符合《管理办法》《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》

  、 、 、

  及《股权激励计划(草案修订稿)》的有关。

  六、关于本次回购注销部分性股票而减少注册资本

  因本次回购注销已授予尚未解锁的 522,542 股性股票,导致用友软件注册资本

  减少,依据《公司法》和《公司章程》的相关,用友软件应履行相关减少注册资本

  的程序。

  市邦盛太阳城事务所 法律意见书

  经核查,本所太阳城认为,用友软件就本次回购注销部分性股票而减少注册资本

  的事宜尚需召开董事会进行审议并履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理验资、

  工商变更登记及股份注销登记等程序。

  七、结论意见

  综上所述,本所太阳城认为,用友软件已履行了本股权激励计划第一期行权/解锁现阶

  段需要履行的相关审批程序,公司《股权激励计划(草案修订稿)》中的第一期行

  权/解锁的各项条件已完全满足,本激励计划第一期可行权股票期权数量为 575.0846 万

  份,解锁的性股票数量为 802.6087 万股。

  本次作废部分股票期权及回购注销部分性股票已取得董事会审议通过, 公司董

  事会已取得实施本次作废部分股票期权及回购注销部分性股票的授权 ,公司本

  次回购注销性股票的数量、价格及作废股票期权的数量的确定,符合《管理办法》、

  《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》及《股权激励计划(草案修订稿)

  、 、 》的

  有关。

  本法律意见书正本一式四份。

  (以下无正文,为本法律意见书的签字盖章页)

  责任编辑:zdsh

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