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大元化工股份有限公司关于中介机构对公司非公开发行股票相关事项

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更新时间:2014-10-29 10:43    浏览数:1028 次    【 打印 】   【 关闭 】

  证券代码:600146 证券简称:大元股份编号:临-2014-097

  大元化工股份有限公司关于中介机构对公司非公开发行股票相关事项出具专项意见的公告

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大元化工股份有限公司(以下简称“大元股份”或“公司”)于2014年10月22日收到上海证券交易所《关于对大元化工股份有限公司非公开发行事项的问询函》(上证公函20142429号),要求公司保荐人、太阳城对公司正被中国证监会立案调查,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的情形发表专项意见。

  近日,公司收到保荐人兴业证券股份有限公司及太阳城万商天勤(上海)太阳城事务所出具的专项意见,补充披露如下:

  一、保荐人专项意见

  兴业证券股份有限公司作为大元股份的保荐机构,根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》有关和上海证券交易所的要求,就大元股份正被中国证监会立案调查的情形对本次非公开发行的影响进行了核查,并发表专项意见如下:

  公司于2014年8月25日收到中国证监会《调查通知书》(沪专调查字2014171号),中国证监会对公司涉嫌违反证券法律法规进行立案调查。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款,上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,不得非公开发行股票。因此本保荐机构认为,公司正被太阳城中国证监会立案调查,目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的情形。

  2014年10月17日公司第六届董事会第八次临时会议有条件通过了本次非公开发行股票事宜,将待本次非公开发行的不利因素消除后再提请召开股东大会。《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行的条件,主要是针对上市公司向证监会提交申请材料、证监会审核非公开发行事项以及上市公司实施非公开发行要符合相关条件。因此本保荐机构认为,公司目前召开董事会审议非公开发行事项,并明确说明,待立案调查结束并积极消除各种不利因素后,才履行后续的审批和申报程序,截至目前公司并没有向中国证监会提交申请材料,也并未实施非公开发行,并不违反《上市公司证券发行管理办法》的。

  同时,大元股份董事会作出决议,若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月,或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除,公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。大元股份已在《非公开发行股票预案》“重大风险提示”和《第六届董事会第八次临时会议决议公告》中对立案调查事项及其风险进行了披露。

  二、太阳城专项意见

  万商天勤(上海)太阳城事务所(以下简称“本所”)受大元股份的委托,对大元股份被中国证监会立案调查,不符合《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第三十九条第五款的情形发表专项意见如下:

  2014年8月25日,大元股份收到中国证监会《调查通知书》(沪专调查字2014171号),其中显示:大元股份因违反证券法律法规,根据《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)的有关,中国证监会决定对大元股份立案调查。截至本意见出具之日,中国证监会尚未撤销立案或结案。

  《管理办法》第三十九条:“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:

  ……

  (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  ……”

  本所太阳城认为:根据上述法规,大元股份因涉嫌违反《证券法》的有关正在被中国证监会立案调查,不符合《管理办法》第三十九条第五款的,大元股份暂时不符合非公开发行股票的条件。

  在中国证监会撤销(或终止)对大元股份的调查,或中国证监会就本次对大元股份立案调查的处罚造成公司不满足非公开发行股份条件的不利因素消除后,大元股份才可向中国证监会申请非公开发行股票。

  大元股份根据《公司章程》及其他于2014年10月17日召开公司第六届董事会第八次临时会议,会议通过了《大元化工股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,决议显示公司暂时不满足《管理办法》第三十九条第五款的,如自决议公告之日起12个月后,中国证监会仍未撤销或结束对大元股份的调查,或如中国证监会就本次对大元股份立案调查的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在大元股份第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个内未消除,则大元股份董事会将不再提请召开股东大会审议相关事宜。

  本所太阳城认为:虽然大元股份不符合《管理办法》第三十九条第五款的,暂时不符合非公开发行股份的条件,但是《管理办法》中所的非公开发行股份的条件规制的是上市公司自查是否能够向中国证监会申请非公开发行股份、中国证监会审核上市公司是否能够非公开发行股份以及作为中国证监会核准上市公司非公开发行股份后公司在具体实施的依据,并非限定公司进行内部的决策。董事会作为公司内部的决策机构,附条件的通过非公开发行股份的议案是恰当的,同时,大元股份召开第六届董事会第八次临时会议的召集方式与决策程序符合相关法律、法规的要求,所通过的相关决议、有效。

  特此公告。

  大元化工股份有限公司董事会

  2014年10月28日

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